Termini e condizioni per ordini di acquisto

Termini e condizioni per ordini di acquisto standard di Humanscale

Tutti gli ordini da parte di soggetti Humanscale (“Humanscale”) al fornitore identificato nell’ordine di acquisto (il "Fornitore”) sono soggetti ai presenti termini e condizioni e qualsiasi documento e allegato, specifica, disegno, nota, istruzione e altra informazione, che siano allegati materialmente o resi parte integrante tramite riferimento (collettivamente “Ordine di acquisto”) e costituiscono l’intero ed esclusivo accordo tra Humanscale e il Fornitore. Humanscale emetterà tutti gli ordini di acquisto in forma scritta. Ogni ordine di acquisto specificherà in modo chiaro le seguenti informazioni: (i) identificazione dei prodotti da fabbricare attraverso il codice articolo; (ii) indicazione del numero di unità da fabbricare; (iii) indicazione del prezzo di acquisto; (iv) data di consegna richiesta; (v) luogo di consegna. Il Fornitore deve accusare ricevuta di tutti gli Ordini di acquisto entro 24 ore dal ricevimento. Il Fornitore non elaborerà ordini di acquisto non conformi o verbali.

L’invio da parte di Humanscale dell’Ordine di acquisto è subordinato all’accordo del Fornitore che eventuali termini diversi o aggiuntivi rispetto ai termini dell’Ordine di acquisto, indipendentemente dal fatto che siano comunicati verbalmente o contenuti in qualsiasi conferma dell’ordine di acquisto, fattura, ricevuta, liberatoria, accettazione o altra corrispondenza scritta, a prescindere dai tempi, non farà parte dell’Ordine di acquisto, anche se il Fornitore dovesse sostenere di subordinare la sua accettazione dell’Ordine di acquisto all’accordo di Humanscale a tali termini diversi o aggiuntivi. L’accettazione elettronica del Fornitore, la sua ricevuta dell’Ordine di acquisto o l’avvio della prestazione costituiscono accettazione del Fornitore in merito ai presenti termini e condizioni. L’Ordine di acquisto non costituisce un’offerta vincolante e può essere revocato in qualsiasi momento prima dell’accettazione.

A prescindere da quanto precedentemente esposto, nel caso che esista tra Fornitore e Humanscale un accordo quadro, un accordo di produzione o altro accordo relativo all’approvvigionamento dei prodotti o dei servizi descritti nell’Ordine di acquisto (“Accordo quadro”), i termini di tale Accordo quadro prevarranno su qualsiasi termine qui descritto non congruente. I presenti termini e condizioni sono suscettibili di modifica in qualsiasi momento senza preavviso.

Requisiti di consegna: per quanto riguarda la consegna di prodotti da parte del Fornitore, il tempo è l’elemento essenziale. Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di rispettare gli specifici requisiti di consegna descritti nell’Ordine di acquisto inviato, il Fornitore dovrà informare Humanscale entro 24 ore dal ricevimento dell’Ordine di acquisto e chiedere una variazione della consegna. Tutte le variazioni di consegna devono essere approvate per iscritto da Humanscale prima dell’avvio e dell’evasione dello specifico Ordine di acquisto. Se il Fornitore non consegna puntualmente, Humanscale ha facoltà di acquistare le sostituzioni altrove, mentre il Fornitore sarà tenuto a rifondere costi e danni effettivi e ragionevoli sostenuti da Humanscale. Il Fornitore informerà tempestivamente Humanscale se non è in grado di rispettare la data di consegna specificata nell’Ordine di acquisto.

Prezzo: se l’Ordine di acquisto non include la determinazione dei prezzi, il prezzo relativo ai prodotti o ai servizi forniti di seguito sarà il prezzo di mercato prevalente più basso del Fornitore relativo a tali prodotti o servizi. Il Fornitore non ha diritto al rimborso delle spese sostenute in relazione all’evasione dell’Ordine di acquisto, a eccezione del caso in cui sia stato previsto diversamente per iscritto da Humanscale. Humanscale potrebbe in qualsiasi momento compensare qualsiasi importo dovuto a Humanscale dal Fornitore rispetto a eventuali importi dovuti da Humanscale al Fornitore o a qualsiasi sua società affiliata.

Imposte: se non specificato diversamente nell’Ordine di acquisto, il prezzo relativo ai prodotti o servizi include tutte le tasse e altri oneri, come le spese di spedizione e consegna, dazi, oneri doganali, tariffe, imposte e addizionali statali. Su richiesta di Humanscale, il Fornitore disaggregherà dal prezzo tutte le suddette tasse e altre maggiorazioni nelle sue fatture. Il Fornitore dovrà profondere tutto il suo impegno per fornire assistenza a Humanscale in tutte le attività legali volte a ridurre al minimo le imposte derivanti dall’esecuzione dell’Ordine di acquisto.

Termini di pagamento e accettazione: se non prescritto diversamente dalla normativa locale, i termini di pagamento sono 60 giorni netti dalla data della polizza di carico o della lettera di trasporto aereo, oppure dopo il ricevimento dei prodotti o servizi, con prevalenza della data posteriore. Il pagamento non sarà ritenuto accettazione di prodotti o servizi e tali prodotti o servizi saranno sottoposti a ispezione, collaudo, accettazione o rifiuto. Humanscale ha facoltà, a sua scelta, di rifiutare prodotti o servizi non conformi ai criteri di accettazione di Humanscale in relazione a un rimborso, oppure di richiedere al Fornitore di riparare o sostituire tali prodotti o prestare nuovamente tali servizi senza addebiti e in modo tempestivo. Humanscale può restituire prodotti non conformi al Fornitore, a spese di quest’ultimo.

Rescissione: Humanscale ha facoltà di rescindere qualsiasi Ordine di acquisto con o senza causa. Se Humanscale rescinde senza causa, verserà al Fornitore le spese effettive e ragionevoli sostenute dal Fornitore stesso per il lavoro compiuto e consegnato in modo soddisfacente presso il luogo di consegna alla data della rescissione, ma in nessun caso tale pagamento supererà i prezzi concordati.

Importazioni ed esportazioni: fatto salvo il caso in cui Humanscale richieda specificamente diversamente per iscritto, il Fornitore è l’importatore e l’esportatore di riferimento. Il Fornitore adempirà a tutte le leggi sull’importazione e sull’esportazione e ai requisiti amministrativi, compreso il pagamento di tutti i dazi, le imposte e le tasse associate e tutte le leggi, le normative, le certificazioni e le registrazioni applicabili associate all’importazione o all’esportazione dei prodotti, compresi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) la sicurezza dei prodotti, la compatibilità elettromagnetica, le telecomunicazioni, il ritiro/riciclo dei prodotti e i requisiti ambientali. Su richiesta di Humanscale, il Fornitore fornirà tempestivamente tutte le informazioni necessarie per esportare e importare i prodotti, inclusi, a seconda dei casi, i Numeri di classificazione di controllo delle esportazioni (ECCN - Export Control Classification Number) e le sottovoci o il numero di categoria dell’elenco delle munizioni, le certificazioni e/o i risultati dei test relativi ai prodotti o ai servizi e qualsiasi altra cosa e comunicherà per iscritto a Humanscale qualsiasi modifica alle informazioni fornite dal Fornitore per l’esportazione e l’importazione dei prodotti. Per i prodotti che verranno importati da Humanscale, il Fornitore fornirà tempestivamente tutte le informazioni, la documentazione, le certificazioni e/o i risultati dei test necessari a Humanscale per conformarsi alle leggi e ai requisiti amministrativi applicabili in materia di importazione.

Certificati di origine: su richiesta, il Fornitore fornirà tempestivamente a Humanscale tutti i certificati di origine o valore aggiunto nazionale e tutte le altre informazioni correlate ai costi e ai luoghi di origine dei prodotti o dei servizi e dei materiali in essi contenuti o utilizzati nella realizzazione degli stessi, nella forma eventualmente richiesta da Humanscale per adempiere interamente a tutti gli oneri doganali, le tariffe e altre regolamentazioni statali vigenti. Il Fornitore dovrà rispettare tutte le suddette regolamentazioni. Il Fornitore dovrà risarcire e tenere indenne Humanscale, le sue controllate e affiliate e i rispettivi successori, aventi causa, rappresentanti, dipendenti e agenti rispetto a ogni responsabilità, richiesta, reclamo, perdita, costo, danno e spesa di qualsiasi natura o genere (comprese multe e sanzioni) derivanti o conseguenti a: (i) ritardo del Fornitore nella fornitura di tali certificati o di altre informazioni a Humanscale; (ii) eventuali errori od omissioni contenuti in tali certificati; (iii) ogni inadempienza del Fornitore rispetto a tali regolamentazioni.

Requisiti dell’imballaggio e della spedizione: A meno che le Parti non concordino espressamente per iscritto in modo diverso, Humanscale specificherà il vettore da utilizzare dallo stabilimento del Fornitore. Il Fornitore deve garantire che l’imballaggio del prodotto sia conforme alla corretta prassi commerciale, alle specifiche tecniche di Humanscale, alle regolamentazioni statali e altri standard applicabili. Il Fornitore deve contrassegnare ogni contenitore con le necessarie informazioni di manipolazione e spedizione. Il Fornitore sarà responsabile dei danni al materiale conseguenti al confezionamento o all’imballaggio inidonei o insufficienti.

Titolo di proprietà e rischio di perdita: il titolo di proprietà sui prodotti e il rischio di perdita restano al Fornitore fino a quando i prodotti acquistati in base all’Ordine di acquisto saranno stati consegnati al punto di consegna specificato nell’Ordine di acquisto e accettati da Humanscale; in tale momento, il titolo di proprietà e il rischio di perdita si trasferiranno a Humanscale.

Proprietà dei prodotti e licenza: se non specificato diversamente in un Accordo quadro o in un’istruzione di lavoro e tranne nei casi previsti nella presente sezione, Humanscale è l’unico ed esclusivo proprietario di tutti i beni, i servizi e il prodotto del lavoro consegnati a seguito di un Ordine di acquisto e il Fornitore con questo atto cede e trasferisce irrevocabilmente a Humanscale ogni suo diritto e titolo di proprietà e interesse a livello mondiale rispetto alle merci e ai servizi, compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale associati.

Se non diversamente specificato in un Accordo quadro o in un’istruzione di lavoro, ciascuna parte possiede tutto il diritto, il titolo e l’interesse riguardante qualsiasi suo materiale preesistente. Con il presente atto, il Fornitore concede a Humanscale una licenza perpetua, irrevocabile, esente da royalty, trasferibile, non esclusiva, a livello mondiale, con la facoltà di concedere in sub-licenza e autorizzare la concessione in sub-licenza l’uso e la riproduzione di materiali preesistenti del Fornitore nelle merci o nei servizi, nella misura necessaria a Humanscale per esercitare e sfruttare i suoi diritti sulle merci e sui servizi.

Informazioni riservate: le parti dovranno trattare i termini, le condizioni e l’esistenza dell’Ordine di acquisto come informazioni riservate. Se Humanscale e il Fornitore avranno concluso un Accordo di non divulgazione (NDA - Non-Disclosure Agreement), tale NDA comprenderà la divulgazione di informazioni riservate presenti nell’Ordine di acquisto. Se il NDA dovesse scadere prima della scadenza o della rescissione dell’Ordine di acquisto, la scadenza del NDA sarà automaticamente estesa per coincidere con il termine ultimo dell’Ordine di acquisto. Il Fornitore dovrà ottenere da Humanscale il consenso scritto prima di ogni pubblicazione, presentazione, annuncio pubblico o comunicato stampa riguardante il suo rapporto in veste di fornitore di Humanscale.

Sub-appaltatori il Fornitore dovrà fare in modo che i termini dei suoi contratti con subfornitori e subappaltatori garantiscano a Humanscale tutti i diritti descritti nel presente atto.

Cessione: il Fornitore non cederà i suoi diritti né subappalterà i suoi doveri senza il consenso scritto di Humanscale. Le eventuali cessioni non autorizzate sono nulle. Il Fornitore dovrà mantenere riguardo ai prodotti forniti in base all’Ordine di acquisto una documentazione sufficiente per permette una precisa tracciabilità dei prodotti provenienti dal Fornitore, compresa la fonte delle materie prime e l’identificazione di ogni subfornitore o produttore a contratto del Fornitori o della linea di produzione del Fornitore.

Diritto agli audit: Humanscale potrebbe, previo ragionevole preavviso al Fornitore, effettuare un audit sui registri, i libri mastri, le registrazioni/la documentazione di supporto e le procedure correlate, unitamente ai controlli riguardanti ogni addebito pagato da Humanscale in relazione all’Ordine di acquisto.

Assicurazione: il Fornitore dovrà procurarsi e mantenere tutte le assicurazioni applicabili e opportune (tra cui, l’assicurazione commerciale, infortuni sul lavoro, auto, errori e omissioni, professionale generale e commerciale e responsabilità civile) con importi in linea con la prassi del settore del Fornitore. A prescindere da quanto precedentemente esposto, durante il Periodo di validità e per un periodo di otto (8) anni dopo la cessazione del presente Accordo, il Fornitore dovrà mantenere l’assicurazione di responsabilità civile su prodotto con una compagnia assicurativa di buona reputazione per tutte le responsabilità civili (comunque insorgenti) per reclami di guasto o difetto dei prodotti. Il Fornitore dovrà fornire una copia della polizza assicurativa a Humanscale, su sua richiesta.

Risarcimento: Il Fornitore dovrà risarcire e tenere indenne Humanscale rispetto a tutte le responsabilità sostenute da Humanscale, derivanti o connesse con qualsiasi: (i) danno ai beni, decesso o lesione personale che derivino da guasto o difetto dei materiali o di lavorazione dei prodotti o servizi forniti in base all’Ordine di acquisto, che si debbano a un atto o a un’omissione del Fornitore (subappaltatori compresi) oppure (ii) azione effettiva o minacciata in base a un reclamo che qualsiasi prodotto del lavoro o servizi di sviluppo del prodotto forniti dal Fornitore in base a un Ordine di acquisto violi il diritto di proprietà intellettuale di terzi o ogni altro diritto ed eventuali ragionevoli costi, ricorsi, domande e spese emergenti o in relazione a tale responsabilità. In caso di reclamo inerente a violazione di diritti di proprietà intellettuale di soggetti terzi, oltre a impegnarsi nella difesa nel ricorso e a pagare eventuali danni e onorari legali, il Fornitore a sue spese e scelta, può (a) ottenere per Humanscale il diritto a continuare a utilizzare il prodotto o (b) sostituire o modificare il prodotto, fatte salve la funzionalità o le prestazioni del materiale, perché non incorra in violazioni.

Limitazione di responsabilità:

A PRESCINDERE DA OGNI ALTRO ELEMENTO PRESENTE NELL’ORDINE DI ACQUISTO O ALTRIMENTI INDICATO, HUMANSCALE NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE RIGUARDO ALL’OGGETTO DELL’ORDINE DI ACQUISTO IN BASE AD ALCUN CONTRATTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRA TEORIA LEGALE O SECONDO EQUITÀ, PER QUALSIASI IMPORTO CHE SUPERI L’IMPORTO VERSATO DA HUMANSCALE AL FORNITORE NEI SEI (6) MESI PRECEDENTI L’EVENTO O LA CIRCOSTANZA CHE HA DATO ORIGINE A TALE RESPONSABILITÀ.

NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE, IN NESSUN CASO HUMANSCALE O LE SUE SOCIETÀ AFFILIATE SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DEL FORNITORE PER DANNI INCIDENTALI, INDIRETTI, SPECIALI, CONSEGUENTI O PERDITA DI UTILI DERIVANTI O IN RELAZIONE CON L’ORDINE DI ACQUISTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE HUMANSCALE SIA STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALE DANNO.

LE LIMITAZIONI SI APPLICHERANNO NONOSTANTE L’EVENTUALE INEFFICACIA DELLO SCOPO ESSENZIALE DI OGNI PROVVEDIMENTO DI RIMEDIO LIMITATO PREVISTO IN QUESTO ATTO. NESSUN ELEMENTO PRESENTE NELL’ORDINE DI ACQUISTO LIMITA LA RESPONSABILITÀ DI ALCUNA DELLE PARTI IN RELAZIONE A LESIONI CORPORALI PERSONALI, DECESSO O DANNI FISICI ALLE COSE. NÉ ALCUNA RESPONSABILITÀ CHE NON POSSA ESSERE ESCLUSA IN SENSI DELLA LEGGE VIGENTE.

Legislazione applicabile: l’Ordine di acquisto sarà interpretato in conformità con le leggi dello Stato di New York e tutte le controversie saranno regolate da tale legislazione, senza tener conto delle norme sul conflitto di leggi. Le parti rinunciano specificamente all’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionali di beni. Il Fornitore accetta irrevocabilmente la giurisdizione personale dei tribunali statali e federali entro e per la Contea di New York (New York) e rinuncia irrevocabilmente a qualsivoglia reclamo che possa essere presentato innanzi a tali tribunali presso un foro non competente.

Conformità alle leggi:

(a) il Fornitore dichiara e garantisce che rispetterà tutte le leggi e le normative locali e nazionali applicabili rispetto alle prestazioni degli obblighi assunti negli Ordini di acquisto. In particolare e a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Fornitore non dovrà agire in alcun modo, né intraprendere alcuna azione che renda Humanscale responsabile di una violazione di qualsivoglia normativa anticorruzione applicabile (tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le Leggi anticorruzione degli Stati Uniti (Foreign Corrupt Practices Act) e del Regno Unito (Bribery Act 2010)), che vieti di offrire, dare, promettere di offrire o dare oppure ricevere direttamente o indirettamente denaro o qualsiasi cosa di valore a qualunque soggetto terzo perché aiuti il Fornitore stesso o Humanscale a conservare o aggiudicarsi affari oppure approvvigionarsi di prodotti o servizi.

(b) Il Fornitore attesta che: (i) né il Fornitore stesso né alcun suo subappaltatore o fornitore saranno coinvolti o permetteranno condizioni di lavoro inadeguate nella fornitura dei prodotti o dei servizi compresi nell’Ordine di acquisto; (ii) non ricorrerà a manodopera infantile o lavoro minorile nell’accezione definita dalla legge vigente; (iii) non permetterà alcuna forma di lavoro forzato o coatto; (iv) i lavoratori avranno il diritto di associarsi liberamente e iscriversi a sindacati o consigli di fabbrica o altrimenti astenersi dall’iscriversi a tali organizzazioni, a loro scelta, in conformità alla legge, senza dover temere rappresaglie, intimidazioni o vessazioni; (v) i lavoratori saranno tutelati rispetto a ogni forma di molestie e discriminazioni di qualunque tipo, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dettate da criteri di genere, età, religione, disabilità e convinzioni politiche; (vi) i lavoratori avranno a disposizione un luogo di lavoro sano e sicuro, che soddisfi o superi tutti gli standard applicabili in materia di salute e sicurezza del lavoro; (vii) i lavoratori riceveranno retribuzioni e prestazioni integrative in conformità alla legge vigente, ivi compresi i salari minimi, le ore di straordinario e le prestazioni obbligatorie per legge; (viii) l’orario di lavoro rispetterà tutte le leggi applicabili che disciplinano tale materia.

(c) Il Fornitore dovrà risarcire e tenere indenni Humanscale, le sue società controllate e affiliate, i rispettivi successori, aventi causa, rappresentanti, dipendenti e agenti rispetto a tutte le responsabilità, i reclami, le domande, le perdite, i costi, i danni e le spese di ogni genere e natura (comprese le lesioni personali, i danni alle cose, i danni conseguenti e speciali) derivanti o conseguenti all’inadempimento di questo paragrafo da parte del Fornitore.

Altre disposizioni correlate al settore federale e pubblico:

Conformità alle normative specifiche per i contratti pubblici: fatto salvo quanto suddetto, il Fornitore riconosce che, in qualità di appaltatore pubblico, Humanscale è soggetta a varie leggi federali, decreti esecutivi e regolamenti in materia di pari opportunità e azione positiva che potrebbero applicarsi anche al Fornitore. Di conseguenza, il Fornitore dovrà, nella misura che applica, osservare i requisiti di 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Si tratta di normative che vietano la discriminazione contro persone con diritti speciali in base al loro stato di veterani protetti o persone con disabilità, vietando altresì la discriminazione a carico di tutte le persone in base a criteri di razza, colore, religione, sesso od origine nazionale. Inoltre, tali normative impongono agli appaltatori diretti e ai subappaltatori di intraprendere azioni positive per assumere e far progredire nella carriera le persone, senza tenere conto di criteri di razza, colore, religione, sesso, origine nazionale, stato di veterano protetto o disabilità.

Nella misura applicabile, Humanscale integra per riferimento il titolo 29 del Codice dei Regolamenti federali (C.F.R.) Parte 471, dall’Appendice A alla Sottoparte A, oltre a ogni obbligo di E-Verify descritto in FAR 52.222-54

Generalità: le parti rinunciano espressamente a ogni eventuale diritto a un processo con giuria in merito a controversie correlate a qualsiasi Ordine di acquisto. Se non previsto diversamente dalla legislazione locale senza possibilità di rinuncia o limitazione contrattuale, ogni azione legale o di altro tipo correlata all’Ordine di acquisto deve essere avviata non oltre due (2) anni dalla data in cui è sorta la causa dell’azione stessa.

Nessuna modifica, rettifica, integrazione o rinuncia rispetto a qualsiasi Ordine di acquisto di Humanscale sarà vincolante per le parti se non redatta per iscritta e firmata nei modi di legge da entrambe le parti e con specifico riferimento all’Ordine di acquisto interessato. Il mancato esercizio da parte di Humanscale di qualsiasi diritto sottoindicato non costituirà rinuncia allo stesso.

Qualsiasi servizio prestato dal Fornitore dovrà essere prestato in veste di appaltatore indipendente e il Fornitore risponde in toto delle retribuzioni e delle imposte sul reddito applicabili.

Il Fornitore non dovrà utilizzare il nome o i marchi commerciali di Humanscale o delle sue società affiliate, né far riferimento o identificare Humanscale o le sue società affiliate in alcun materiale di marketing (compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, testimonianze o liste di clienti) o comunicati stampa, senza il consenso preventivo di Humanscale.